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  一場(chǎng)看不見硝煙的“萬科控制權(quán)之戰(zhàn)” ，在現(xiàn)場(chǎng)148名股東的見證下，正式打響。

　　“萬科管理層現(xiàn)在唯一一條路，就是證實(shí)華潤(rùn)與寶能之間構(gòu)成一致行動(dòng)人?！?月27日下午，一位參與萬科2015年年度股東大會(huì)的國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，另外的就只能跟華潤(rùn)與寶能溝通與妥協(xié)了。

萬科A

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　　目前，華潤(rùn)跟寶能在萬科的持股比例達(dá)39.6%。兩者加起來接近40%的持股比例，在審議股東大會(huì)議案上，尤其是對(duì)特殊事項(xiàng)議案，具有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。

　　上述機(jī)構(gòu)股東的分析，同樣引起了監(jiān)管層的關(guān)注，而這無疑將給事態(tài)的演變?cè)鎏硇碌淖兞俊?

　　6月27日晚間，深交所向華潤(rùn)及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說明，二者是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴(kuò)大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，同時(shí)須對(duì)照《上市公司收購管理辦法》說明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。

　　深交所提及，近日多家媒體質(zhì)疑，華潤(rùn)及“寶能系”存在諸多接觸密談，亦有同時(shí)宣布聯(lián)手否決萬科深鐵重組預(yù)案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　與此同時(shí)，當(dāng)晚萬科的公告稱，當(dāng)天下午召開的2015年年度股東大會(huì)審議五項(xiàng)議案，其中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告兩個(gè)議案未獲有效表決通過，審計(jì)財(cái)報(bào)、分紅方案、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所三個(gè)議案獲得通過。

　　公告顯示，參加會(huì)議的前十大股東對(duì)各議案的表決情況中，華潤(rùn)股份有限公司及寶能系的相關(guān)公司對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告等議案投出了多個(gè)反對(duì)票。

　　當(dāng)天的股東大會(huì)上，參與的股東等人幾乎占滿了整個(gè)會(huì)議間，這在萬科股東會(huì)歷史上亦頗為罕見。根據(jù)公告，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票的總體出席占有表決權(quán)總股份數(shù)比例為57.91%。

　　一致行動(dòng)人嫌疑

　　6月27日，萬科的獨(dú)立董事華生發(fā)表《我為什么不支持大股東意見》系列第三篇文章。華生認(rèn)為，華潤(rùn)本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請(qǐng)自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應(yīng)當(dāng)是利益相反、冤家對(duì)頭，后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。

　　“人們不禁要問，華潤(rùn)方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關(guān)聯(lián)和交易，是否已經(jīng)涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系？因?yàn)榘凑者@個(gè)思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現(xiàn)象的確有了合理的解釋?！比A生表示。

　　這并不只是華生的疑問。

　　前述國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，要證實(shí)華潤(rùn)跟寶能是一致行動(dòng)人，現(xiàn)在市場(chǎng)已經(jīng)有很多跡象——據(jù)公開報(bào)道，華潤(rùn)和寶能春節(jié)前曾在新加坡開會(huì)，商討萬科股份轉(zhuǎn)讓一事；華潤(rùn)方面在董事會(huì)上也承認(rèn)，華潤(rùn)與寶能本來就有若干重要項(xiàng)目合作與關(guān)聯(lián)。另外根據(jù)財(cái)新報(bào)道寶能提議罷免萬科高管，擬推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地（01109.HK）執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長(zhǎng)，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。

　　“萬科可以用司法或者行政兩種手段，一個(gè)是起訴，一個(gè)是向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)?！鼻笆鰢鴥?nèi)投資者機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，在香港，這樣的訴訟進(jìn)展是很快的，監(jiān)管部門也會(huì)很關(guān)注。

　　在萬科股東大會(huì)上，一位小股東就明確提出，在華潤(rùn)與寶能之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的問題上，請(qǐng)華潤(rùn)自證清白，或者公司請(qǐng)監(jiān)管層介入調(diào)查這一關(guān)聯(lián)性。這一訴求，在股東大會(huì)上得到了諸多股東的認(rèn)同。

　　不過，一位萬科的RQFII股東負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，要真正證實(shí)華潤(rùn)與寶能存在一致行動(dòng)人關(guān)系并不容易，目前不敢抱有太大的期待。

　　前述國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，如果能認(rèn)定華潤(rùn)與寶能是一致行動(dòng)人，那么對(duì)管理層就很有利，按照法規(guī)，可以申請(qǐng)暫停華潤(rùn)與寶能的投票權(quán)，尤其是寶能。另外，兩者持股比例加起來已經(jīng)達(dá)到了30%的收購上線，要承擔(dān)要約收購的義務(wù)，就是按照停牌之前的價(jià)格，其他股東有權(quán)利賣出股票給要約收購人，這是對(duì)中小股東最好的保護(hù)?！斑@個(gè)很關(guān)鍵，只要緊急落實(shí)，就還來得及?！?

　　華生也在前述文章中表示，倘若真的如此，在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤(rùn)方面與寶能對(duì)萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。雙方所持股份在調(diào)查清楚和做出處理之前，可以申請(qǐng)臨時(shí)凍結(jié)其表決權(quán)。

　　事實(shí)上，在股東大會(huì)上，萬科董事長(zhǎng)王石就表示，萬科一直在往前走，協(xié)調(diào)各方面利益，為了公司穩(wěn)定，萬科本身一直是在妥協(xié)，但是這種妥協(xié)是有個(gè)度的。如果違背中小股東利益，如果違背萬科的利益，陽光的、制度的、透明的底線如果都違背了，那么是不行的，不認(rèn)為大股東就可以為所欲為。

　　王石表示，我們監(jiān)管部門已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)，相信在關(guān)鍵的時(shí)候，監(jiān)管部門會(huì)處理好。這是值得樂觀的原因，而不是資本想怎么做就怎么做。

　　事實(shí)上，監(jiān)管層在上述問題上的反應(yīng)的確迅速。

　　沉默股東困局

　　萬科管理層目前的困境，源于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的被動(dòng)。

　　在股東大會(huì)的表決中，一般事項(xiàng)需要二分之一以上表決權(quán)通過，而特殊事項(xiàng)需要三分之二以上表決權(quán)通過。

　　華潤(rùn)跟寶能在萬科的持股比例累計(jì)達(dá)39.6%，在一般事項(xiàng)表決權(quán)上已具有明顯的優(yōu)勢(shì)，而在特殊事項(xiàng)上則具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　加之，在股東大會(huì)的決議上，并非所有的股東均會(huì)參與投票，尤其是中小股東缺席投票更是A股市場(chǎng)常態(tài)，所以在目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，萬科要想在股東大會(huì)上通過收購議案，難度極高。

　　“從現(xiàn)在萬科投票權(quán)的布局來看，收購議案就沒法通過。很多的小股東，實(shí)質(zhì)上就是沉默股東。”前述國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。

　　除了6月27日當(dāng)天的股東大會(huì)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢?nèi)f科近幾次股東大會(huì)的公告，決定萬科A股繼續(xù)停牌的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票的總體出席占有表決權(quán)總股份數(shù)比例達(dá)78.82%，而在2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2014年度股東大會(huì)、2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，這一數(shù)據(jù)分別只有38.60%、34.26%、36.19%、35.67%。

　　即便如此，萬科股東參與公司治理的積極性，在A股公司中都絕對(duì)不算低。

　　譬如，6月24日，西藏發(fā)展(000752,股吧)公告其2015年度股東大會(huì)中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人以及通過網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共計(jì)只有5人，代表股份4800.26萬股，占上市公司總股份的18.1995%。

　　前述國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人稱，萬科現(xiàn)有管理層要想發(fā)揮中小股東的積極性，以抗衡華潤(rùn)跟寶能在萬科達(dá)39.6%的持股比例，基本不可能。

　　事實(shí)上，的確有中小股東在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)提出了這一想法，而王石對(duì)此回應(yīng)稱，不能有對(duì)抗關(guān)系，作為管理團(tuán)隊(duì)呼吁中小股東起來對(duì)抗大股東是不合適的。