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　　⊙記者 劉向紅 ○編輯 邱江

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一紙監(jiān)管函，讓包括世紀天鴻在內(nèi)的多家新三板公司的IPO之路陡生變數(shù)。

　　3月15日，世紀天鴻公告稱，由于申報創(chuàng)業(yè)板IPO的“招股說明書”和新三板掛牌的“公開轉(zhuǎn)讓說明書”數(shù)據(jù)不一致，公司及董事長、董秘被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施，并被要求提交書面承諾。

　　據(jù)統(tǒng)計，目前擬IPO的新三板公司中因信披等問題被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施的已超過10家。一位投行人士告訴記者，去年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明顯加強了對擬IPO公司的信披監(jiān)管，其中財務(wù)核查是重點，不少新三板公司IPO因此受到影響。另據(jù)記者從投行方面獲悉，部分堅定要走IPO之路的新三板公司意欲先摘牌再申報IPO，以規(guī)避不必要的信披監(jiān)管問題，但遭到了股轉(zhuǎn)公司的“冷處理”。

　　多處數(shù)據(jù)出現(xiàn)自相矛盾

　　信披內(nèi)容前后不一，是不少新三板公司的通病，世紀天鴻僅僅是冰山一角。

　　2015年9月15日，世紀天鴻在新三板掛牌。2016年6月29日，公司申報創(chuàng)業(yè)板IPO獲證監(jiān)會受理，目前處于已反饋狀態(tài)。在這個關(guān)鍵點上，公司過去的問題卻被一一曝光。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)3月14日下發(fā)的監(jiān)管函，公司2015年披露的“公開轉(zhuǎn)讓說明書”與2016年披露的“招股說明書”存在多處差異，有4處明顯違規(guī)。

　　首先是2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實。公司對主要客戶河北省新華書店有限責(zé)任公司2013年度銷售金額更正后比更正前增加81.74萬元，2014年度銷售金額更正后比更正前減少7.14萬元。

　　其次是預(yù)付賬款性質(zhì)信息披露不真實。截至2015年3月31日，公司預(yù)付西寧城中育才書社推廣費148.12萬元，公司誤將款項性質(zhì)由“推廣費”誤寫為“圖書款”。

　　第三，關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實、不完整。2013年部分關(guān)聯(lián)方資金拆借，誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露；申報財務(wù)報表附注中將購入資產(chǎn)的入賬原值加相關(guān)稅費作為從關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正后將相關(guān)稅費予以剔除。

　　第四，因含稅及統(tǒng)計口徑差異等原因，公司2013年度前五名供應(yīng)商采購情況信息披露不真實。

　　上述四大“毛病”讓正在IPO排隊的世紀天鴻騎虎難下：如果認同“公開轉(zhuǎn)讓說明書”披露內(nèi)容正確，就意味著“招股說明書”存在嚴重錯誤，那么其IPO之路可能會提前結(jié)束；反之，則說明公司內(nèi)部控制不規(guī)范，財務(wù)制度不健全，會引起證監(jiān)會的關(guān)注，甚至可能被認定不再符合IPO申報條件，要求公司撤材料。

　　已有10多家公司被監(jiān)管

　　據(jù)統(tǒng)計，目前新三板擬IPO公司中，因資金占用未履行信披義務(wù)、關(guān)聯(lián)交易披露不完整、公開轉(zhuǎn)讓說明書與審計報告附注多處信息披露不一致等問題，共有10多家被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取監(jiān)管措施。

　　如今年1月13日披露招股說明書的浙江國祥，先是因為控股股東違規(guī)減持，于去年9月被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了提交書面承諾的自律監(jiān)管措施；接著又因為關(guān)聯(lián)方占用公司資金8995萬元（已歸還），被浙江證監(jiān)局出具警示函行政監(jiān)管措施。

　　一些擬IPO公司在給證監(jiān)會披露財務(wù)報表時，會對之前在新三板披露的材料進行更正，其中不排除少數(shù)公司為了達到符合上市條件而有意調(diào)節(jié)財務(wù)指標。如被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具警示函監(jiān)管措施的芯能科技，因申報財務(wù)報表中對已達到固定資產(chǎn)確認條件的在建工程未及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，在2015年年報中對該事項進行會計差錯更正，對2014年度營業(yè)成本溯調(diào)增451.64萬元，調(diào)整后2014年度凈利潤較申報報表減少383.89萬元，占2014年凈利潤的21.72%。

　　一位投行人士表示，新三板公司違規(guī)擔保、違規(guī)資金拆借等問題很突出，違反了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對內(nèi)控制度和財務(wù)規(guī)范性的要求，一旦被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查處，可能會對公司IPO造成實質(zhì)性障礙，甚至直接被終止。

　　摘牌不是想摘就能摘的

　　繼江蘇中旗等成功登陸A股后，越來越多的新三板公司計劃摘牌后實施IPO事項，其中不乏一些公司是為了躲避信披監(jiān)管。

　　一家新三板公司董秘向記者坦言，中小企業(yè)非常規(guī)范的并不多，或多或少存在著一些問題，比如，為了避稅做兩套賬、股東資金占用、調(diào)節(jié)利潤等。這些問題，在掛牌期間必須解決和披露。如果信息披露不好，很容易成為后期IPO的障礙。

　　這位董秘認為，若是掛牌期間問題太多，不如直接摘牌。摘牌后，至少財務(wù)數(shù)據(jù)等信息不用公開披露，可以用一年靜默期把財務(wù)問題、規(guī)范性問題全部解決，保證IPO經(jīng)得起核查。

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已注意到這一現(xiàn)象，開始加強對擬摘牌公司的監(jiān)管。首份摘牌問詢函于今年1月22日發(fā)給了亨達股份，要求公司就經(jīng)營情況、股份變動情況、摘牌事項等作出詳細說明。

　　接近監(jiān)管層的人士認為，有些企業(yè)把新三板當成了一個“想來就來，想走就走”的地方，太隨意了。監(jiān)管層可以不阻攔企業(yè)主動退市，但必須滿足一些條件，在一些問題沒有解決前，是不會讓掛牌公司一退了之的。

　　值得注意的是，目前已有權(quán)天股份、捷世智通等3家公司申請摘牌后又終止申請摘牌。