本報訊 上交所發(fā)行上市中心執(zhí)行經(jīng)理顧斌周四在佛山舉行的“第三屆中國并購高峰論壇”上指出，近年來在并購重組過程當(dāng)中出現(xiàn)了一些問題，這些問題也是證監(jiān)會一直想要規(guī)范和遏制的一些不良因素，主要涉及估值過高、炒殼、利益輸送和市值管理等四大問題。
顧斌指出：“這幾年上市并購標(biāo)的的估值在逐年上升”，他給出的一組數(shù)據(jù)顯示，2012年到2016年，A股重組標(biāo)的估值從201%上升998%，“估值在公司財務(wù)報表上的表現(xiàn)是商譽持續(xù)增加，2016年報統(tǒng)計整個商譽是將近1萬億，這也為上市公司日后經(jīng)營埋下隱患，有一些上市公司并購標(biāo)的過高，計提商譽減值從而影響了上市公司的凈利潤”。
第二個問題是“炒殼”，顧斌說炒殼一直是監(jiān)管防治的重點，“這些年來殼的價值不斷提升，對于借殼的重組行為，加強了一些審核和監(jiān)管，包括交易所和證監(jiān)會對于重組方案的審核；第三要防止利益輸送行為，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)高管的利益輸送，有一些突擊入股要去監(jiān)管；第四是市值管理的手段，如果有一些條件不具備的情況下打著市值管理的旗號也要作為重點防御的行為”。
除了上述四大問題之外，顧斌還指出了重大重組在信息披露上也存在一些問題，其一是重要信息的遺漏，“比如說有一些交易的重要條款、交易價格、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)鍵信息遺漏”；其二是信息有效性不足，“表現(xiàn)為業(yè)務(wù)與經(jīng)營模式披露不到位，對于一些收入過程當(dāng)中的風(fēng)險揭示還不足”；其三就是“財務(wù)信息披露較為簡單，同時有一些方案的文件制作很粗糙”。
在對重大重組預(yù)案的審批環(huán)節(jié)上，顧斌總結(jié)了監(jiān)管的關(guān)注要點是“交易架構(gòu)和支付方式，同時對于估值和業(yè)績補償特別關(guān)注，特別關(guān)注一個高估值和高商譽值的合理性；對于認(rèn)購的對象，要穿透以及是否影響公司的控制權(quán)；對于標(biāo)的資產(chǎn)，一是看行業(yè)特點是不是跟上市公司有相關(guān)性，二是經(jīng)營模式是否有關(guān)聯(lián)，資產(chǎn)權(quán)屬、突擊入股和會計處理是否有風(fēng)險，還有整個經(jīng)營的合法合規(guī)性問題”。
除此之外，顧斌還指出，在跨境并購方面，監(jiān)管還有一些特殊的要求：對于收購資金來源、控制權(quán)如何轉(zhuǎn)移，當(dāng)?shù)氐鼐壭畔⑸吓兜膯栴}，是否存在和境外股東產(chǎn)生分手費的問題，以及境外政府部門的審批問題都是必須關(guān)注的。
《投資快報》發(fā)自廣州
公司地址：深圳市南山區(qū)西麗街道茶光路1018號創(chuàng)客公館506室 電話：0755-86542631
版權(quán)所有：? 深圳盛若資本管理有限公司 技術(shù)支持：友匯網(wǎng)
